一般
識別及確定對其有重大控制權的人;及
備存重要控制人登記冊,供執法人員查閱,請同時參閱問28。
不須要。註冊非香港公司無須備存重要控制人登記冊。只有根據《公司條例》(第622章)或《舊有公司條例》組成及註冊的本地公司(上市公司除外)才須備存重要控制人登記冊。
不須要。公司無須將重要控制人登記冊交付公司註冊處登記,但重要控制人登記冊須備存於公司的註冊辦事處或香港的某個地方。
識別重要控制人
「須登記人士」,即對該公司有重大控制權的自然人;及
「須登記法律實體」,例如:對該公司有重大控制權,並為該公司的股東的某公司。
該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;
該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;
該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;
該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;
該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信託或商號並不是法人,但該信託的受託人或商號的成員,就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。
公司須採取合理步驟,以確定其重要控制人。有關步驟包括檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協議或其他相關協議,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發出通知。
如重要控制人是須登記人士,而公司已獲告知該人是公司的重要控制人,以及該人的所有所需詳情已由該人或在該人知悉的情況下提供予公司,則公司不須要向該人發出通知。
如重要控制人是須登記法律實體,而公司已獲告知該實體是公司的重要控制人,以及該實體的所有所需詳情已提供予公司,則公司不須要向該實體發出通知。
不須要。如公司已獲告知你是公司的重要控制人,以及你的所有所需詳情已由你或在你知悉的情況下向公司提供,則公司不須要向你發出通知。
公司必須在其重要控制人登記冊內註明,公司已向它所知道或有合理因由相信其為該公司須登記人士或須登記法律實體的人發出通知,但該人未有在1個月的指明限期內遵從該通知的規定。請參看須於登記冊註明的額外事項的示例。
如通知的收件人未有遵從該通知所述明的規定,公司可考慮向公司註冊處舉報有關個案。
凡某人能確保公司一般會接納其要求的活動,這可顯示為「重大影響力」。此外,凡某人能指示公司的活動,這可顯示為「控制」。如需要更詳盡的解釋,請參閱公司備存重要控制人登記冊指引(pdf格式)第10章。某些職責或職位本身並不足以令某人被視為對公司發揮或行使重大影響力或控制。在決定是否將你公司的高級管理人員列入重要控制人登記冊,你應考慮該些高級管理人員的權力,尤其是他們是否就公司經營業務的決定有絕對決定權或否決權。如果是的話,他們的詳情須記入重要控制人登記冊內。如你有疑問,請聯絡公司註冊處以尋求協助(查詢熱線:2867 2600;電郵:cr.scr@cr.gov.hk)。
重要控制人登記冊內容
有關詳情包括:
如屬重要控制人
姓名/名稱
如屬須登記人士-
通訊地址、身分證號碼(如沒有身分證,該人所持有的護照的號碼和簽發國家)
如屬須登記法律實體(例如公司)-
法律形式、註冊編號、成立為法團的地方(管限該實體的法律)及註冊辦事處地址
成為重要控制人的日期
對公司的控制的性質
如屬指定代表
姓名/名稱
聯絡資料
詳情請參閱《公司備存重要控制人登記冊指引》(pdf格式)。
須要。如公司知道該公司沒有重要控制人,公司須在重要控制人登記冊註明此事。
重要控制人可能的情況
如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,你的公司的兩位股東均為公司的重要控制人。他們的詳情均須記入重要控制人登記冊。
不是。如自然人甲透過ABC Profits Limited對你的公司有重大控制權,甲也屬公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的詳情均須記入重要控制人登記冊。
如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,該海外公司及你均為公司的重要控制人,該海外公司及你的詳情均須記入重要控制人登記冊。
雖然C公司是在香港上市,但它並非A公司的須登記法律實體(因而未能符合第653C條所訂的條件)。A公司須向上追溯,以確定是否有任何人透過C公司對A公司有重大控制權,即是否有任何人在C公司中有多數利益。
是,某甲因直接持有A公司的權益,以及透過C公司及B公司間接持有A公司的權益累積(總共持有A公司 25%以上的已發行股份),而成為A公司的須登記人士。
不是,由代名人為另一人持有的股份,須視為由該另一人持有。只有該另一人(即你朋友)的詳情須要記入重要控制人登記冊。
須要。公司必須進行調查,以確定是否有任何人透過該海外公司對該公司有重大控制權。
指定代表
每間公司須指定最少一名人士為公司代表,以就公司的重要控制人登記冊有關事宜向執法人員提供協助。
公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任:該公司的股東、董事或僱員,而且必須是居於香港的自然人;或會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人。
- 該人是該公司的董事、僱員或成員,而且是居於香港的自然人;或
- 該人是會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人(即獲發牌在香港經營信託或公司服務業務的人)。
公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任: (i)該公司的董事、僱員或成員,而且必須是居於香港的自然人;或(ii)會計專業人士、法律專業人士或獲發牌經營信託或公司服務業務的人(「信託或公司服務持牌人」)。如你是該控權公司的僱員,你可獲委任為該控權公司的指定代表。如你並非屬同一集團的其他公司的董事、僱員或成員,你必須符合上述第(ii)類別,方可獲委任為這些公司的指定代表。換句話說,如你是會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人,你可獲委任為屬同一集團的所有其他公司的指定代表。
重要控制人登記冊備存地點
重要控制人登記冊可備存於公司的註冊辦事處;或香港的任何其他地方。
除非重要控制人登記冊備存在公司的註冊辦事處,公司必須在重要控制人登記冊首次在有關地方備存後,或在備存的地方有任何更改後的15日內,交付指明表格NR2予處長登記。
不過,如現有公司的重要控制人登記冊備存於該公司的成員登記冊所備存的同一地方,則無須將其重要控制人登記冊的備存地點通知處長,請同時參閱問25。
不須要。如現有公司的重要控制人登記冊備存於該公司的成員登記冊所備存的同一地方,則無須通知處長。
不須要。
不,如公司的重要控制人登記冊自開始存在時起,已時刻備存於該公司的註冊辦事處,則該公司無須將表格NR2交付本處登記。
此外,如現有公司(即在2018年3月1日前已存在的公司)的重要控制人登記冊,自2018年3月1日起已連同該公司的成員登記冊一直備存於同一地方,而該公司已就其成員登記冊的備存地點向公司註冊處處長交付表格NR2登記,則該公司無須再交付表格NR2。
執法人員
公司註冊處
香港海關
香港金融管理局
香港警務處
入境事務處
稅務局
保險業監管局
廉政公署
證券及期貨事務監察委員會